第10章　倒産処理と事業再生

この章のねらい 会社が「もう借金を返しきれない」という状態になったとき、法律はどうやって後始末をつけるのか——それを扱うのがこの章です。 大きく分けて、会社をたたんで財産を配る「清算型」（破産・特別清算）と、会社を生かして立て直す「再建型」（民事再生・会社更生）があります。 経営法務では、この4つの手続の"違い"を一覧で整理できるかが勝負どころ。細かい条文の暗記より、 「どの手続で・誰が主体で・担保権や配当はどう扱われるか」という対比の軸をつかむことが得点につながります。

過去問での出方：ほぼ毎年のように、手続の比較表（H22第3問・H28第5問）や、配当の優先順位（H22第7問）、 計画案の可決要件（H23第4問）、双務契約の扱い（R05第8問）が問われます。事例（社長との会話）で出ることも多く、 一見むずかしそうでも、軸さえ整理できていれば確実に取れる、いわば「差がつく1問」の宝庫です。 事業再生の支援は中小企業診断士の実務そのものなので、実務でも効く章です。

10-0　この章の地図

倒産の手続は、まず「会社をどうするか」というゴールで2つに分かれます。 たたむ（清算）のか、生かす（再建）のか。ここを起点に、全体像をつかみましょう。

                    倒産処理手続
                        │
        ┌───────────────┴───────────────┐
     清算型（会社を消す）              再建型（会社を生かす）
        │                              │
   ┌────┴─────┐                 ┌─────┴─────┐
  破産        特別清算            民事再生      会社更生
（個人も法人も） （株式会社のみ）    （中小～中堅の  （大企業向け・
  最多件数     解散後の清算       DIP型が原則）   管財人が経営）
                        │
        別に、裁判所を使わない「私的整理」もある（10-4）
        └── DES・売掛債権の資金調達（ファクタリング等）

この章は、次の順で進みます。

10-1 法的倒産手続の全体像   … 清算型／再建型の4手続を比較表で総ざらい（★最重要）
   │
10-2 破産手続             … 配当の優先順位・否認権・相殺権・双務契約
   │
10-3 再建型手続           … 民事再生と会社更生の違い／計画案の可決要件
   │
10-4 私的整理とDES        … 裁判所を使わない再建／債権の株式化／売掛債権の資金調達

まずは10-1で「4手続の地図」を頭に入れると、あとの節がすべて「その地図のどこの話か」で理解できます。

10-1　法的倒産手続の全体像 ★最重要

まず「清算型」と「再建型」の2つに分ける

倒産処理手続は、目指すゴールで大きく2つに分かれます。ここがすべての出発点です。

  • 清算型：会社の財産を全部お金に換えて（＝換価）、債権者に配って（＝配当）、会社を消してしまう手続。
  • 代表格が 破産。株式会社に特有の 特別清算 もこの仲間。
  • 再建型：会社を消さずに、事業を続けながら借金を減らして立て直す手続。
  • 民事再生 と 会社更生 の2つ。

💡 覚え方：「清算＝サヨナラ型」「再建＝もう一度型」。 破産・特別清算は会社とお別れ、民事再生・会社更生は会社をもう一度立て直す、とイメージすると混同しません。

H22第3問は、まさにこの冒頭で 「破産は清算型（全資産を金銭に換価して配当）、民事再生・会社更生は再建型（再建を図りながら弁済）」 と定義しており、これは正しい記述として扱われています。ここは基礎中の基礎です。

4つの手続を1枚の表で比較する（この章の核心）

過去問（H22第3問・H28第5問）は、この比較表の"どこか1マス"を狙って出題してきます。 逆に言えば、この表が頭に入っていれば、比較問題はほぼ落としません。じっくり覚えましょう。

比較の軸 破産 特別清算 民事再生 会社更生
型 清算型 清算型 再建型 再建型
対象 法人・自然人（個人）を問わず 株式会社のみ（解散後） 法人・自然人を問わず 株式会社のみ
手続の主体 破産管財人 清算人 債務者自身が原則（DIP型） 管財人
経営陣 経営権を失う ― 経営を続けられるのが原則 原則退陣（管財人が経営）
担保権の扱い 別除権（手続外で行使可） 別除権 別除権（手続外で行使可） 更生担保権（手続内で拘束・手続外実行は禁止）
否認権 あり なし あり あり
相殺権の行使期限 債権届出期間後でも可 期間後でも可 債権届出期間内に制限 債権届出期間内に制限
  • 対象：会社更生は「株式会社だけ」が使える、いちばん重い手続。特別清算も株式会社専用です。 破産と民事再生は、個人でも法人でも使えます。
  • 手続の主体：ここが最頻出。破産・会社更生は管財人という第三者が財産を握りますが、 民事再生はもとの経営者（債務者）が自分で手続を進めるのが原則です。これを DIP型（Debtor In Possession＝占有を続ける債務者）と呼びます。
  • 担保権：会社更生だけが例外で、担保権も手続の中に取り込んで自由に実行させません（更生担保権）。 破産・民事再生では、担保権者は手続の外で自由に担保を実行できます（これを 別除権 といいます。10-2で詳述）。

つまずきポイント①：「民事再生には管財人がいない」は誤り

H22第3問の正解の急所がここです。問題文は 「民事再生手続では、管財人という制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となる」 と書きましたが、これは誤り（＝取り上げるべき下線部）でした。

正しくは——民事再生は「債務者自身が進めるのが原則（DIP型）」であるだけで、 不正が疑われるようなケースでは、裁判所が管理命令を出して管財人を選ぶ制度がちゃんとあります。 「原則DIP型」と「管財人制度が存在しない」はまったく別物。ここは引っかけの定番です。

⚠️ 混同注意：DIP型＝管財人ゼロ、ではない 民事再生＝原則DIP（債務者が経営継続）。でも管財人制度も一応ある（管理命令の場合）。 「民事再生に管財人はいない」と言い切る選択肢はバツ。

つまずきポイント②：否認権・相殺権で"特別清算だけ"が浮く

H28第5問は、担保権・否認権・相殺権という3つの軸で4手続を当てさせる表問題でした。 コツは、「特別清算だけが仲間外れ」という視点です。

  • 否認権（＝倒産前にこっそり財産を逃がした行為を、あとで取り消す権利。10-2で詳述） → 破産・民事再生・会社更生にはあるが、特別清算には"ない"。ここで特別清算が浮きます。
  • 相殺権の行使期限（＝「貸し借りを差し引きゼロにする」権利をいつまで使えるか） → 再建型（民事再生・会社更生）は債権届出期間内に締め切られる。破産・特別清算は期間後でも可能。
  • 担保権 → 会社更生だけが手続内に取り込む（更生担保権）。他の3つは手続外で行使可（別除権）。

💡 覚え方：H28の表は「会社更生だけ担保が特別」「特別清算だけ否認権ナシ」の2点を軸に解けます。 民事再生（A）→会社更生（B）→破産（C）→特別清算（D）の並びが正解（エ）でした。

📝 過去問はこう出る（H22 第3問／H28 第5問） どちらも4手続の比較表・比較文の問題です。 - H22第3問の正解（エ）は「民事再生には管財人制度が存在しない」とした下線部。これは誤りで、 管理命令による管財人制度は存在します（原則DIP型なだけ）。 - H28第5問の正解（エ）は、担保権を手続内に取り込むのは会社更生だけ・否認権がないのは特別清算だけ、 という2点で当てはめる問題。A民事再生／B会社更生／C破産／D特別清算。 → H22 第3問 ／ H28 第5問

参考：件数のイメージ（H21第4問）

実務での使われ方をつかむと、記憶が定着します。H21第4問は、法的倒産手続の新受件数の推移グラフを読み取る問題でした。

  • 破産：件数が桁違いに多い（個人・法人合わせて膨大。清算型の主役）。
  • 民事再生：平成12年（2000年）の民事再生法施行を境に件数が立ち上がり、中小企業を含め広く使われるように。
  • 会社更生・特別清算：件数は少ない（会社更生は大企業中心でとくに少数）。

📝 過去問はこう出る（H21 第4問） 平成元年〜19年の新受件数グラフから手続を特定させる問題。 「2000年から立ち上がるグラフ＝民事再生」「件数が少なく株式会社の清算に使う＝特別清算」がポイント。 民事再生法は2000年施行という年号と、破産が最多という規模感を押さえれば解けます。 → H21 第4問

10-2　破産手続 ― 配当の優先順位・否認権・相殺権・双務契約

清算型の代表、破産をくわしく見ます。破産は「全財産をお金に換えて、順番どおりに配る」手続です。 その「順番」と、周辺の3つの武器（否認権・相殺権・別除権）が試験のツボです。

破産手続の流れ（ざっくり）

支払不能・債務超過
   ↓ 申立て（原則）／法人は職権開始の例外もある
破産手続開始決定 → 破産管財人を選任
   ↓
破産財団（＝配当のもとになる財産の"かたまり"）を確定・換価（お金に換える）
   ↓
債権を届け出てもらう → 優先順位に従って配当
   ↓
手続終了（会社は消える）
  • 破産財団：破産者の財産を集めた"配当の原資となるかたまり"のこと。管財人がこれを管理・換価します。
  • なお、破産でも破産者（個人）の当面の生活に必要な財産などは 自由財産 として残され、換価されません。 「破産＝全財産を残らず取り上げる」は言いすぎです（R03第4問で問われました）。

配当の優先順位 ★超頻出（H22第7問）

破産財団のお金は、決まった順番で配られます。上から順に満額もらえ、余ったら次へ、という「バケツリレー」方式です。

【配当のバケツリレー】
① 財団債権        … 手続によらず"随時"最優先で支払う（管財人の費用など）
      ↓ 余ったら
② 優先的破産債権   … 一般の先取特権など優先権のある債権
      ↓ 余ったら
③ 一般破産債権     … ふつうの債権（たいてい足りず、按分＝比例配分になる）
      ↓ 余ったら
④ 劣後的破産債権   … 利息・遅延損害金など、いちばん後回し
順位 名前 中身の例
①最優先 財団債権 破産管財人の報酬・破産財団の管理換価費用、破産手続開始前3か月間の給料、一定の租税
② 優先的破産債権 一般の先取特権がある債権（3か月より前の未払給料など）
③ 一般破産債権 ふつうの取引債権など（多くは按分配当）
④ 劣後的破産債権 開始後の利息・遅延損害金など

ここで最重要の知識が、給料（労働債権）の扱いです。

  • 破産手続開始前3か月間の未払給料 → 財団債権（①・最優先で全額もらえる）
  • それより前の未払給料 → 優先的破産債権（②・他の優先債権と按分になりがち）

💡 覚え方：「直近3か月の給料は最優先（財団債権）」。 働く人を守るため、倒産直前の給料だけは特別に最優先で救う、と理解すると忘れません。

具体例で解く（H22第7問の思考プロセス）

H22第7問は、社長の子（従業員）の配当額を計算させる事例問題でした。数字を追ってみましょう。

  • 破産財団 1,000万円 から、まず財団債権である管財費用 200万円 を差し引く → 残り 800万円。
  • 子の未払給料は合計45万円。うち内訳は…
  • 平成21年10〜12月分（約30万円） ＝ 開始前3か月にあたる → 財団債権（最優先で全額）
  • 平成21年7〜9月分（約15万円） ＝ それより前 → 優先的破産債権（税金滞納750万円などと按分になり、ほぼ配当なし）
  • したがって子の配当額は、財団債権として全額弁済される10〜12月分の約30万円（正解）。

空欄A＝財団債権、空欄B＝優先的破産債権（設問1の正解イ）。この2語の順番が土台です。

⚠️ 混同注意：似た用語のすみ分け - 財団債権＝破産で最優先。手続によらず随時弁済。 - 共益債権＝民事再生・会社更生で使う概念（手続を進めるために生じた費用など、優先的に弁済）。破産では使いません。 - 別除権＝担保権者の権利。配当の"順位"ではなく、そもそも手続の外で担保を実行できる権利（下記）。 H22第7問のバツ選択肢は「A＝共益債権」「A＝別除権」と、破産で使わない用語を混ぜて引っかけていました。

📝 過去問はこう出る（H22 第7問） 破産の配当順位を事例で問う問題。正解は設問1＝イ（A財団債権・B優先的破産債権）、設問2＝ウ（約30万円）。 急所は「破産手続開始前3か月間の給料＝財団債権（最優先・全額）」。 それ以前の給料は優先的破産債権で、税金などと按分になり満額はもらえません。 → H22 第7問

別除権 ― 担保を持つ人は「手続の外」で回収できる

別除権とは、抵当権などの担保を持つ債権者が、破産手続の外で自由に担保を実行して回収できる権利のことです。

  • 担保を持つ人は、みんなの配当（バケツリレー）に並ばなくても、自分の担保物から先に回収できます。
  • 破産・民事再生・特別清算では、担保権は別除権として扱われます。
  • 会社更生だけが例外で、担保権も手続に取り込む（更生担保権）ため、手続外での実行は禁止されます。

R03第4問では、「民事再生には別除権が認められない」というバツ選択肢が出ましたが、 民事再生でも別除権は認められます（担保権者は手続外で実行できるのが原則）。ここは要注意。

否認権 ― 倒産直前の「財産逃がし」を取り消す

否認権とは、破産者が倒産の直前などに行った不当な財産の処分（例：特定の債権者だけにこっそり弁済した、財産をタダ同然で身内に譲った）を、 管財人があとから取り消して、財産を破産財団に取り戻す権利です。

  • 目的は、債権者みんなの公平を守ること（一部の人だけ得をするのを防ぐ）。
  • 否認権は破産・民事再生・会社更生にある。特別清算にはない（H28第5問の急所）。

R03第4問のバツ選択肢「民事再生では否認権が一切認められない」も誤り。民事再生にも否認権はあります。

相殺権 ― 「貸し借りをチャラにする」権利

相殺とは、お互いに債権・債務を持っているとき、それを差し引きゼロにすることです。 （例：A社がB社に100万円貸していて、逆にB社にも80万円払う義務があるなら、差し引き20万円だけ払えばよい）

  • 倒産手続でも、債権者はこの相殺を「担保のように」使えます（相手が倒産しても、自分の債務と相殺すれば実質的に回収できる）。
  • ただし行使できる期限が手続で違います。再建型（民事再生・会社更生）は債権届出期間内に制限、破産・特別清算は期間後でも可能（H28第5問）。

破産と職権開始（R03第4問）

破産手続は申立てによるのが原則ですが、一定の場合には裁判所の職権で開始することもあります （例：再生手続がうまくいかず破産に移る「牽連破産」など）。R03第4問の正解（エ）はこの点でした。

📝 過去問はこう出る（R03 第4問） 破産と民事再生の異同を問う問題。正解はエ（破産は申立てのほか職権開始もある）。 バツ選択肢の急所を整理すると—— ア：「民事再生に否認権は一切ない」→否認権はあるのでバツ。 イ：「民事再生に別除権はない」→別除権はあるのでバツ。 ウ：「破産では全財産を残らず換価」→自由財産があるのでバツ。 → R03 第4問

10-3　再建型手続 ― 民事再生と会社更生／計画案の可決要件

再建型の2つ、民事再生と会社更生を比べます。どちらも「会社を生かす」手続ですが、重さ・使う場面・可決のルールが違います。

民事再生 vs 会社更生 ― キャラクターの違い

軸 民事再生 会社更生
イメージ 軽くて速い、中小企業向けの再建 重厚・大がかり、大企業向けの再建
対象 法人・自然人を問わず 株式会社のみ
経営陣 続投が原則（DIP型） 退陣が原則（管財人が経営を握る）
担保権 別除権（手続外で実行可） 更生担保権（手続内に取り込む・実行禁止）
手続の重さ 軽い（早い・柔軟） 重い（時間・手間がかかる）
  • 民事再生は、もとの社長がそのまま舵を取り（DIP型）、スピーディに再建する手続。中小企業の再生でよく使われます。
  • 会社更生は、担保権者や株主まで含めて全部を手続に取り込む強力な手続。そのぶん重く、大企業向けです。 経営陣は原則退陣し、管財人が経営します。

💡 覚え方：「民事再生＝社長続投・別除権あり・軽い」「会社更生＝社長退陣・担保も拘束・重い」。 民事再生のほうが"やさしくて速い"、会社更生は"強力だけど大掛かり"と覚えましょう。

計画案の可決要件 ★差がつく論点（H23第4問）

再建型では、借金をどう減らすかをまとめた計画案（再生計画案・更生計画案）を、 債権者の多数決で可決する必要があります。この多数決のルールが2つの手続で違うのが、H23第4問のポイントでした。

手続 可決に必要な同意
民事再生（再生計画案） ① 議決権者の過半数（＝頭数）の同意 ＋ ② 議決権総額の2分の1以上の同意（両方必要）
会社更生（更生債権者の組） 議決権総額の2分の1超の同意（＝額だけでよい。頭数要件なし）

カギは「頭数（あたまかず）要件」です。

  • 民事再生は、「人数の過半数」と「金額の2分の1以上」の両方を満たさないと可決できません。 → 大口債権者1人が賛成しても、賛成の"人数"が足りなければ否決されます。
  • 会社更生は、金額（2分の1超）だけでよく、人数は問いません。 → 大口が賛成すれば、人数が少なくても可決できます。

具体例で解く（H23第4問の思考プロセス）

H23第4問は、10人の債権者の賛否から、民事再生・会社更生それぞれの可否を判定させる問題でした。

  • 賛成：4名・債権額 10億6,050万円／反対：7名・7億3,950万円（合計11名・18億円）
  • 頭数：賛成4名は、出席者11名の過半数（＝6名以上）に届かない。
  • 金額：賛成額10億6,050万円は総額18億円の約58.9％で、2分の1（9億円）を超える。

これを当てはめると——

  • 民事再生：金額は満たすが、頭数（過半数）が足りないため → 否決。
  • 会社更生：頭数要件はなく、金額が2分の1超なので → 可決。

正解はエ（再生は否決・更生は可決）。「頭数要件は民事再生にだけある」——これ一点が勝負を分けました。

💡 覚え方：「民事再生は"人数も金額も"／会社更生は"金額だけ"」。 民事再生のほうが可決のハードルが高い（人数も要る）と覚えると、H23のような計算問題で迷いません。

📝 過去問はこう出る（H23 第4問） 再建型の計画案の可決要件を、賛否データから計算させる問題。正解はエ。 急所は「民事再生＝頭数（過半数）＋額（1/2以上）の両方」「会社更生＝額（1/2超）だけ・頭数不要」。 大口が賛成でも人数が足りなければ、民事再生は否決になり得ます。 → H23 第4問

民事再生における双務契約の扱い（R05第8問）

双務契約とは、売買・賃貸借・請負のように、お互いが義務を負い合う契約のことです。 会社が民事再生に入ったとき、こうした契約がどう扱われるかが問われます。ポイントは「取引先・弱い立場の人を守る」方向に働くことです。

R05第8問の正解と、周辺論点を整理します。

  • 継続的給付の双務契約（例：電気・ガス・材料の継続供給）： 相手方は、再生手続開始申立て前の給付に対する未払い（＝再生債権）を理由に、 開始後の給付を拒むことはできません（民事再生法50条1項）。→ 供給を止めさせない趣旨（正解ア）。
  • 開始前にすでに発生していた解除権：手続開始後も行使できる（「開始後は解除できない」はバツ＝イ）。
  • 請負契約で注文者が民事再生に入った場合：請負人は、「再生手続が始まったこと」だけを理由に 請負契約を解除することはできません（ウはバツ）。
  • 賃貸借で賃貸人が民事再生に入った場合：賃借人が対抗要件（＝第三者に「借りている」と主張できる要件。例：建物の引渡し）を備えていれば、 賃貸人側から「双方未履行だから」といって契約を解除することはできません（エはバツ）。→ 賃借人保護の趣旨。

⚠️ 混同注意：破産と民事再生で「請負」の扱いが違う 請負人（仕事を請け負う側）からの解除は、破産では民法642条により一定の場合に認められますが、 民事再生では「開始しただけ」を理由とした請負人からの解除は認められません（R05第8問ウ）。 民事再生は"契約関係をできるだけ維持して再建を助ける"方向に働く、と押さえましょう。

📝 過去問はこう出る（R05 第8問） 民事再生での双務契約の扱いを問う問題。正解はア （継続的給付の相手方は、申立て前の未払いを理由に開始後の履行を拒めない＝供給を止められない）。 バツ選択肢はいずれも「取引先・賃借人を保護する」向きを裏返した引っかけです。 → R05 第8問

10-4　私的整理とDES ― 裁判所を使わない再建・債権の株式化・売掛債権の資金調達

最後に、法的手続の"外"にある再建の道具を見ます。中小企業診断士の実務に直結する分野です。

私的整理 ― 裁判所を使わずに立て直す

私的整理とは、破産や民事再生のような裁判所の法的手続を使わず、 債務者と主要な債権者（多くは金融機関）が話し合いで返済条件を見直す再建の方法です。

法的整理（破産・民事再生など） 私的整理
裁判所 使う 使わない（話し合い中心）
対象になる債権者 原則すべて 主要な債権者（主に金融機関）に限りやすい
手続の公表 されやすい（信用不安になりやすい） 表沙汰になりにくい（事業価値を守れる）
進めやすさ ルールが明確だが硬い 柔軟だが、全員の合意が要り難航しやすい
  • メリット：手続が表に出にくいので、取引先や顧客に知られず、事業の信用・価値を守りながら再建できます。
  • デメリット：法的な強制力がないので、反対する債権者を縛れず、合意形成が難しいことがあります。
  • こうした難しさを補うため、中小企業活性化協議会（各都道府県）や、 事業再生ADR（ADR＝裁判外紛争解決手続。専門家が間に入って調整する）といった、 公正・中立な私的整理の枠組みが用意されています。

⚠️ 混同注意：ADRとDESは別物 - ADR（Alternative Dispute Resolution）＝裁判外紛争解決手続。話し合いで再建・紛争解決を図る"場・手続"。 - DES（Debt Equity Swap）＝債権を株式に振り替える"手法"（下記）。 H22第19問では、この2つを混ぜた選択肢が引っかけになっていました。

DES（デット・エクイティ・スワップ）― 借金を株式に変える（H22第19問）

DES（Debt Equity Swap／債務の株式化）とは、 会社に対する金銭債権（＝会社にとっての借金）を現物出資して、代わりに株式を発行する手法です。

【DESのイメージ】
 銀行（債権者）        会社（債務者）
   │ 1,000万円の貸付債権   │ 1,000万円の借金
   │                     │
   └── 債権を現物出資 ────→ 株式を発行して交付
   ↓                       ↓
 株主になる（株式を取得）    借金が減り、資本が増える → 財務体質が改善
  • Debt（借金）を Equity（株式・資本）に Swap（交換）する のでDES。日本語では「債務の株式化」。
  • 債権者は、返してもらう権利（債権）を失う代わりに、株式を手に入れます（会社が立ち直れば株価で回収を狙える）。
  • 会社は、負債が減り資本が増えるので、財務体質（自己資本比率など）が改善します。

似た略語との区別が、H22第19問のツボでした。

略語 正式名 中身
DES Debt Equity Swap 債権を株式に振り替える（債務の株式化）★本問の正解
DDS Debt Debt Swap 債権を別条件の債権（多くは劣後ローン）に振り替える。株式化ではない
DIP Debtor In Possession 再建手続中ももとの経営者が事業を続けること（民事再生の原則）
ADR Alternative Dispute Resolution 裁判外の紛争解決・再建の手続

💡 覚え方：「DES＝借金が株になる（E＝Equity＝株）」。 Equity（エクイティ）＝株式・自己資本、と紐づければ、DDS（Debt→Debt、借金のまま）と即座に区別できます。

📝 過去問はこう出る（H22 第19問） 「会社への金銭債権を現物出資して株式を発行する手法」を答えさせる問題。正解はウ＝DES。 ア（ADR＝裁判外紛争解決）、イ（DDS＝債権を別の債権に）、エ（DIP＝経営者の続投）は いずれも"債権の株式化"ではないのでバツ。DESのEはEquity（株式）、が唯一の急所です。 → H22 第19問

売掛債権を使った資金調達（実務の補足）

倒産まで至らせないためには、日々の資金繰りが大切です。そこで、売掛債権（＝取引先にまだ払ってもらっていない代金を請求できる権利）を 使った資金調達も、中小企業の実務で重要になります。代表的なものを押さえておきましょう。

  • ファクタリング：売掛債権をファクタリング会社に売却して、支払期日より前に現金化する方法。 借入ではないので、貸借対照表上の負債を増やさずに資金を得られます。
  • 売掛債権担保融資（ABL）：売掛債権や在庫などを担保にして金融機関から融資を受ける方法。
  • でんさい（電子記録債権）：手形に代わる電子的な債権記録。譲渡や割引をしやすく、資金化に使えます。

💡 実務メモ：DESや私的整理は「もう危ない会社を立て直す」局面の話ですが、 売掛債権の活用は「危なくなる前に資金を回す」予防の話。診断士としては、再生に入る前の資金繰り支援こそ本領です。

この章のまとめ（試験直前チェック）

  • ☐ 倒産手続は 清算型（破産・特別清算） と 再建型（民事再生・会社更生） に大別
  • ☐ 対象：会社更生・特別清算は株式会社のみ／破産・民事再生は法人も個人もOK
  • ☐ 手続の主体：破産・会社更生は管財人／民事再生は債務者自身（DIP型）が原則
  • ☐ 「民事再生には管財人制度が存在しない」は誤り（管理命令による管財人はある）
  • ☐ 担保権：会社更生だけ更生担保権（手続内）／他は別除権（手続外で実行可）
  • ☐ 否認権：破産・民事再生・会社更生にあり／特別清算にはない
  • ☐ 相殺権：再建型は債権届出期間内に制限／破産・特別清算は期間後でも可
  • ☐ 破産の配当順位＝①財団債権 →②優先的破産債権 →③一般破産債権 →④劣後的破産債権
  • ☐ 開始前3か月の給料＝財団債権（最優先・全額）／それより前は優先的破産債権（按分）
  • ☐ 共益債権は民事再生・会社更生の概念／破産では財団債権（用語のすり替え注意）
  • ☐ 破産でも自由財産がある（全財産を残らず換価するわけではない）
  • ☐ 計画案の可決：民事再生＝頭数の過半数＋額1/2以上（両方）／会社更生＝額1/2超だけ（頭数不要）
  • ☐ 民事再生の双務契約：継続的給付は開始前の未払いを理由に止められない／対抗要件ある賃借人は保護
  • ☐ DES＝債権を株式に振り替える（E＝Equity＝株式）／DDSは債権を別の債権に・DIPは経営者続投
  • ☐ 私的整理＝裁判所を使わない話し合い（事業価値を守れるが合意形成が難しい）／ADR・活性化協議会

この章に対応する主な過去問

年度・問 論点 リンク
H21 第4問 法的倒産手続（新受件数・破産／民事再生／特別清算） 問題
H22 第3問 破産・民事再生・会社更生の違い（管財人制度） 問題
H22 第7問 破産の配当と債権の優先順位（財団債権・3か月給料） 問題
H22 第19問 デット・エクイティ・スワップ（DES） 問題
H23 第4問 民事再生・会社更生の計画案可決要件（頭数要件） 問題
H28 第5問 法的倒産手続（担保権・否認権・相殺権の比較） 問題
R03 第4問 破産手続および民事再生手続（別除権・否認権・職権開始） 問題
R05 第8問 民事再生手続における双務契約の取り扱い 問題

次章予告 ▶ 第11章「特許法と実用新案法」（ここから第III部 知的財産権） ここから舞台が変わり、知的財産権の世界に入ります。第11章では、発明を守る特許法と、 小さな工夫（考案）を守る実用新案法を扱います。「何が発明として保護されるか（新規性・進歩性）」 「出願から権利になるまでの流れ」「存続期間」など、経営法務のもう一つの大きな得点源です。