会社法

社外取締役

Outside Director

概要

当該会社やその子会社の業務執行取締役等でない取締役。

詳細解説

社外取締役は、会社経営の独立性・客観性を確保するために置かれる取締役である。当該会社またはその子会社の業務執行取締役・使用人でなく、過去10年間にそれらの地位にあったことがないことなどが要件となる。

2021年の改正会社法により、上場会社等では社外取締役の設置が義務化された。コーポレートガバナンス・コードでは独立社外取締役を2名以上選任することが求められている。

試験対策のポイント

暗記必須：社外取締役の要件＝当該会社・子会社の業務執行取締役・使用人等でなく、過去にもそうでなかった（10年間の冷却期間あり）、親会社等の関係者でない等。
頻出ポイント：監査役会・各委員会で「社外」の人数要件が問われる。経営の監督機能・客観性確保が目的。
ひっかけ注意：単に他社出身というだけでは社外要件を満たさない。会社・親会社・支配株主等との関係性で判断する点に注意。

事例・具体例

他社の経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者などが社外取締役に就任する例が多い。経営の監督機能強化と多様な視点の導入が期待される。