会社法

普通決議

Ordinary Resolution

概要

議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成で成立する決議。

詳細解説

普通決議は、株主総会の決議の原則的な方法である。定足数は議決権の過半数の出席であり、定款で排除・軽減できる。決議要件は出席株主の議決権の過半数である。

取締役・監査役の選任、計算書類の承認、剰余金の配当などが普通決議事項である。ただし、役員の解任は特別決議となる点に注意が必要である。

試験対策のポイント

暗記必須：普通決議＝議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の過半数の賛成で成立。定足数は定款で排除できる（役員選任を除く）。
頻出ポイント：普通決議事項＝取締役・監査役の選任、取締役の解任、計算書類の承認、剰余金の配当、役員報酬の決定等。
ひっかけ注意：役員の選任・解任決議では定足数を3分の1未満に引き下げることはできない。監査役の解任は特別決議である点に注意。

事例・具体例

取締役の選任は普通決議で行うが、定足数は定款によっても3分の1未満に軽減することはできない。自己株式の取得も原則として普通決議事項である。