会社法

事業譲渡

Business Transfer

概要

会社の事業の全部または重要な一部を他に譲渡する取引。

詳細解説

事業譲渡は、会社の事業を構成する有機的一体としての財産を個別に移転する取引行為である。合併や会社分割と異なり、権利義務は個別に移転されるため、契約の承継には相手方の同意が必要となる。

事業の全部の譲渡または重要な一部の譲渡には株主総会の特別決議が必要である。譲渡会社は原則として同一市区町村内で同一の事業を20年間行うことができない（競業避止義務）。

試験対策のポイント

暗記必須：事業の全部または重要な一部の譲渡には株主総会の特別決議が必要。譲渡会社は原則20年間、同一市町村等で同一事業を行えない（競業避止義務）。
頻出ポイント：事業譲渡は特定承継のため、債権・債務・契約上の地位を個別に移転する必要があり、債務引受には債権者の同意を要する。
ひっかけ注意：合併・会社分割は包括承継、事業譲渡は特定承継。譲渡資産が会社の総資産の一定割合以下なら株主総会決議が不要な場合がある。
関連づけ：譲受会社が屋号（商号）を続用すると、譲渡会社の事業上の債務について弁済責任を負う場合がある（商号続用責任）。

事例・具体例

不採算事業を他社に売却する場合や、M&Aにおいて特定の事業部門のみを取得する場合に事業譲渡が用いられる。従業員の承継には個別の同意が必要である。