会社法

特別決議

Special Resolution

概要

議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する決議。

詳細解説

特別決議は、会社の基本的事項の変更など重要な議案について、普通決議よりも厳格な要件で行われる株主総会の決議方法である。定足数は議決権の過半数（定款で3分の1まで軽減可能）、決議要件は出席株主の議決権の3分の2以上である。

定款変更、資本金の額の減少、合併の承認、事業譲渡の承認、解散の決議などが特別決議事項とされている。

試験対策のポイント

暗記必須：特別決議＝議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立。定足数は定款で3分の1まで緩和できる。
頻出ポイント：特別決議事項＝定款変更・事業譲渡・合併等の組織再編・監査役の解任・資本金の額の減少・募集株式の有利発行・解散等。何が特別決議かの暗記が必須。
ひっかけ注意：普通決議（過半数）と特別決議（3分の2以上）の数字を取り違えない。さらに重い特殊決議（全株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上等）もある。

事例・具体例

会社の目的変更のための定款変更、吸収合併契約の承認、募集株式の有利発行の決議などは特別決議が必要である。