会社法

解散・清算

Dissolution and Liquidation

概要

会社の法人格を消滅させる一連の手続。

詳細解説

解散とは、会社が営業活動を終了し、清算手続に入ることである。解散事由には、定款で定めた存続期間の満了、株主総会の特別決議、合併による消滅などがある。

清算は、解散した会社の残務を処理し、債務を弁済し、残余財産を株主に分配する手続である。清算人が選任され、清算事務を遂行する。清算結了の登記をもって会社の法人格は消滅する。

試験対策のポイント

暗記必須：会社は解散により清算手続に入り、清算結了の登記によって法人格が消滅する。解散しても清算の目的の範囲内で法人格は存続する。
頻出ポイント：解散事由＝定款所定の存続期間満了・解散事由の発生・株主総会の特別決議・合併・破産手続開始決定・解散命令等。みなし解散（休眠会社）の制度もある。
ひっかけ注意：清算中の会社（清算株式会社）は新たな営業活動を行えず、現務の結了・債権取立て・債務弁済・残余財産分配が目的となる。

事例・具体例

事業を終了した会社が株主総会の特別決議で解散を決議し、清算人が債権の取立て、債務の弁済、残余財産の分配を行った後、清算結了の登記を行う。