会社法

代表取締役

Representative Director

概要

会社を代表し、業務を執行する権限を有する取締役。

詳細解説

代表取締役は、取締役会設置会社において取締役会の決議により選定され、会社の業務を執行し対外的に会社を代表する権限を持つ。代表取締役の行為は会社の行為として法的効力を有する。

代表取締役の権限は包括的であり、会社の営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為を行う権限がある。内部的に制限を設けても善意の第三者に対抗できない。

試験対策のポイント

暗記必須：代表取締役は対外的に会社を代表し業務を執行する。取締役会設置会社では取締役会が選定する。
頻出ポイント：代表取締役の代表権に加えた制限は善意の第三者に対抗できない（包括的・不可制限的な代表権）。
ひっかけ注意：表見代表取締役（社長・副社長等の名称を付与された者）の行為は、善意の第三者に対し会社が責任を負う。

事例・具体例

契約の締結、訴訟の提起、手形の振出しなどは代表取締役が行う。代表取締役が複数選定されることもあり、共同代表の定めがなければ各自が単独で代表権を行使できる。