会社法

取締役会

Board of Directors

概要

取締役全員で構成される合議体であり、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行う。

詳細解説

取締役会は、すべての取締役で構成され、会社の業務執行に関する意思決定、代表取締役の選定・解職、取締役の職務執行の監督を行う機関である。3名以上の取締役が必要となる。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。重要な業務執行の決定は取締役に委任できない。

試験対策のポイント

暗記必須：取締役会は取締役3名以上で構成。重要な業務執行の決定を取締役に委任できない（重要財産の処分・多額の借財・支配人選任・支店設置等）。
頻出ポイント：取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数で決する（定款で加重可）。特別利害関係取締役は議決に参加できない。
ひっかけ注意：取締役会には代理出席・書面による議決権行使が認められない（株主総会と異なる）。各取締役自らが出席して議決する。
関連づけ：公開会社・監査役会設置会社・委員会型・大会社は取締役会の設置が義務。機関設計の組合せルールと一体で押さえる。

事例・具体例

重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、支配人その他重要な使用人の選解任などは、取締役会で決議しなければならない事項である。