会社法

会社分割

Corporate Split / Demerger

概要

会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる組織再編行為。

詳細解説

会社分割には、既存の会社に事業を承継させる吸収分割と、新たに設立する会社に承継させる新設分割がある。分割会社の権利義務は包括的に承継会社に移転する。

対価を分割会社に交付する分社型分割（物的分割）と、分割会社の株主に交付する分割型分割（人的分割）がある。事業の選択と集中やグループ内再編に活用される。

試験対策のポイント

暗記必須：会社分割には吸収分割（既存会社へ承継）と新設分割（新設会社へ承継）がある。事業に関する権利義務を包括的に承継させる。
頻出ポイント：原則として株主総会の特別決議と債権者保護手続が必要。労働者保護のため労働契約承継法による手続も要する。
ひっかけ注意：会社分割は包括承継のため個別の債権者の同意は不要（債権者異議手続で対応）。事業譲渡は特定承継で個別の同意・対抗要件具備が必要、という違いに注意。

事例・具体例

多角化企業が不採算事業部門を切り離して新会社として独立させる新設分割や、持株会社体制への移行に際して事業部門を子会社化する吸収分割が行われる。