第5問
M&A（企業の合併・買収）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- ア TOB とは、買収コストを充足するために、買収する企業の資産や買収後の
- イ ャッシュフローを担保として借入金を調達し、企業買収を行う手法である。
- ウ 黄金株とは、会社の合併などの重要な決議事項について、株主総会で拒否権を 行使できる株式であり、敵対的買収に対する防衛策となる。
- エ カーブアウトとは、敵対的買収の対象となる企業の経営者が、買収される前に 会社の魅力的な資産を売却して、敵対的買収の意欲を削ぐ買収防衛策である。
- オ コントロール・プレミアムとは、企業の経営陣が企業の所有者から株式などを 買い取り、経営権を取得することで生じる1 株当たりの価値の上昇分を指す。
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正解：イ
解答：イ
M&A関連用語（TOB／LBO、黄金株、カーブアウト、コントロール・プレミアムなど）の正確な定義を問う問題。
- ア（×）：選択肢の説明（買収対象企業の資産や買収後のキャッシュフローを担保に借入金を調達して買収する手法）はTOBではなく LBO（レバレッジド・バイアウト） の説明。TOBは株式公開買付けを指すため、用語と定義が対応せず誤り。
- イ（○）：黄金株は合併等の重要決議事項について株主総会で拒否権を行使できる種類株式で、敵対的買収に対する防衛策となる。記述は正しい。
- ウ（×）：魅力的な資産（クラウン・ジュエル）を売却して買収意欲を削ぐ防衛策は クラウン・ジュエル（焦土作戦） と呼ばれる。カーブアウトは事業の一部を切り出して独立・売却する手法であり、説明が一致せず誤り。
- エ（×）：選択肢の説明（経営陣が所有者から株式を買い取り経営権を取得する）は MBO（マネジメント・バイアウト） の説明。コントロール・プレミアムは経営支配権の取得に対して上乗せされる買収価格の割増分を指すため、誤り。
よって イ。