第4問

正解：ウ

解答：ウ

M&Aの問題は、用語の定義を正確に一対一で覚えているかが勝負となる。混同を狙って定義を入れ替えた選択肢が定番であり、TOB・LBO・MBO、各種買収防衛策、事業譲渡と合併の違いは確実に押さえたい。

• ア（×）：前半は正しく、LBO（レバレッジド・バイアウト）は借入によって買収資金を調達する手法である。誤りは後半で、その借入の担保となるのは買収対象企業の資産や将来キャッシュフローである。経営陣が自ら出資して自社や事業を買い取るのはMBO（マネジメント・バイアウト）であり、両者を混ぜた記述になっている。
• イ（×）：前半は正しく、TOB（株式公開買付け）は買付けの期間・価格・株数を公告し、不特定多数の株主から株式を買い集める手法である。誤りは後半で、その買付けは取引所を通さずに取引所の「外」で行われる。「取引所の内部」は誤り。
• ウ（○）：デューデリジェンス（DD）は、買収前（準備・交渉段階）に行う相手企業の資産・リスクの精査である。「統合段階で開始する」といった記述は誤りとなる定番の論点であり、本肢の記述は正しい。
• エ（×）：前半は正しく、ポイズンピル（毒薬条項）は買収者以外の株主にあらかじめ新株を取得する権利を付与する防衛策である。誤りは後半で、その効果は市場より安く新株を与えることで買収者の持株比率を希薄化させる点にある。自社の魅力的な資産を売却して買収の魅力を下げるのはクラウンジュエル（焦土作戦）であり、別の防衛策の説明が混ぜられている。
• オ（×）：合併と事業譲渡が逆である。資産・負債を包括的に承継する（包括承継）のは合併であり、事業譲渡は資産・負債を個別に選んで移転する「個別承継」である。「個別の選別はできない」も誤り。

よって ウ。