第5問

論点：持分会社

会社法が定める持分会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア合資会社の有限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行することができない。
イ合名会社を設立するには、社員になろうとする者が２人以上でなければならない。
ウ持分会社の社員が持分を譲渡するには、原則として他の社員全員の承諾を要するが、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員全員の承諾があれば足りる。
エ持分会社の社員は、やむを得ない事由があるときであっても、各事業年度の終了の時においてのみ退社することができ、事業年度の途中で退社することはできないとされている。

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正解：ウ

解答：ウ

持分会社（合名・合資・合同）の業務執行、設立、持分の譲渡、退社を横断的に問う問題。R07第5問（合同会社に特化）とは切り口を変えている。

ア（×）：持分会社では、定款に別段の定めがない限り各社員が業務を執行するのが原則であり（会社法590条1項）、合資会社の有限責任社員も業務を執行することができる。「執行することができない」は誤り。
イ（×）：合名会社は社員1名でも設立することができる。「2人以上でなければならない」は誤り（無限責任社員と有限責任社員が必要な合資会社との混同を狙った誤り）。
ウ（○）：持分の譲渡は原則として他の社員全員の承諾を要するが、業務を執行しない有限責任社員は業務を執行する社員全員の承諾があれば持分を譲渡できる（会社法585条1項・2項）。正しい。
エ（×）：持分会社の社員は、やむを得ない事由があるときはいつでも退社することができる（会社法606条3項）。「事業年度の終了の時においてのみ」は誤り。

よってウ。

会社の種類・設立は過去19年で150回の頻出テーマで、R07第5問（合同会社）で出題された。合同会社単独ではなく持分会社全体の比較（業務執行・持分譲渡・退社）はR01第1問以来問われておらず、令和8年度の出題余地が大きい。