会社法

合併

Merger

概要

2つ以上の会社が1つの会社に統合される組織再編行為。

詳細解説

合併には、一方の会社が他方を吸収する吸収合併と、新たな会社を設立してすべての会社が消滅する新設合併の2種類がある。実務上は吸収合併が圧倒的に多い。

合併には、合併契約の締結、株主総会の特別決議による承認、債権者保護手続、反対株主の株式買取請求権の付与が必要である。簡易合併・略式合併の要件を満たせば株主総会の承認を省略できる場合がある。

試験対策のポイント

暗記必須：合併には吸収合併（一方が存続・他方が消滅）と新設合併（全当事会社が消滅し新会社設立）がある。消滅会社の権利義務は包括承継される。
頻出ポイント：合併には原則として各当事会社の株主総会の特別決議と、債権者異議手続（債権者保護手続）が必要。反対株主には株式買取請求権がある。
ひっかけ注意：簡易合併・略式合併では存続会社等の株主総会決議を省略できる場合がある。新設合併は許認可を再取得する必要があるため実務では吸収合併が多い。
関連づけ：合併（包括承継）と事業譲渡（特定承継・個別の移転手続が必要）の承継方法の違いが頻出。

事例・具体例

親子会社間で子会社を吸収合併する場合、親会社が90%以上の議決権を有していれば略式合併として株主総会決議を省略できる。