第2問

論点：取締役・代表取締役

取締役会設置会社（指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を除く）の取締役および代表取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア会社と取締役との間の訴訟においては、監査役設置会社であっても、常に代表取締役が会社を代表する。
イ代表取締役の代表権に加えられた制限は、その制限を知らなかった相手方に対しても対抗することができる。
ウ取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときは、取締役会において当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
エ取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款または株主総会の決議によっても短縮することはできない。

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正解：ウ

解答：ウ

取締役の利益相反取引・任期、代表取締役の代表権と会社代表の帰属を問う問題。

ア（×）：監査役設置会社では、会社と取締役との間の訴訟について監査役が会社を代表する（会社法386条1項）。「常に代表取締役が代表する」は誤り。
イ（×）：代表取締役の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない（会社法349条5項）。制限を知らなかった相手方に対して責任を免れることはできず、誤り。
ウ（○）：取締役が自己または第三者のために会社と取引（利益相反の直接取引）をしようとするときは、取締役会で重要な事実を開示して承認を受けなければならない（会社法356条1項2号・365条1項）。正しい。
エ（×）：取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までだが、定款・株主総会決議で短縮することができる（会社法332条1項ただし書）。「短縮できない」は誤り。

よってウ。

取締役・取締役会はR07第2問・R05第2問・第3問など毎年出題される株式・機関（185回）の中核。利益相反取引・代表取締役の代表権は数年おきに問われる論点で、R05〜R07では正面から扱われておらず出題余地が大きい。