経営法務 テキスト 目次案（過去問逆算版）

  • 対象：中小企業診断士 第1次試験「経営法務」
  • 分析対象：H19〜R07 の全19年分・経営法務 全388問
  • 作り方：過去問を1問ずつ論点タグで分類し、「実際によく出る順」から逆算して章立てを設計

分析サマリー（出題の全体像）

過去19年の出題を集計すると、経営法務は大きく4つの柱に分かれます。 （数字は延べ出題数。1問が複数論点にまたがるため合計は388より多くなります）

大分類（部） 主な論点と延べ出題数 ボリューム感
第I部 会社法・事業法規 株式・機関185／会社の種類・設立150／計算・配当38／組織再編24／金商法・上場23 全体の約4割強（最重要）
第II部 民法・ビジネス法務 民法・契約・PL 184／倒産・事業再生15 全体の約3割
第III部 知的財産権 特許・実用新案88／意匠・商標85／著作権30／不正競争・独禁41 全体の約2割強
第IV部 国際法務 国際法務・契約英語15 数問だが毎年出る

学習の優先度：経営法務は会社法と知的財産権の2本柱が得点源、そこに民法（契約・相続・PL）が絡みます。 本試験は難易度の変動が大きい科目ですが、頻出テーマ（機関設計・組織再編・産業財産権・著作権）を確実に取るのが合格の鍵です。 ★は出題頻度の目安（★★★＝毎年頻出／★★＝数年に複数回／★＝スポット）。

第I部　会社法・事業関連法規

第1章　会社の種類と設立　★★★

  • 1-1　会社の4類型（株式会社・合名・合資・合同会社）と持分会社
  • 1-2　株式会社と合同会社の比較（有限責任・機関・意思決定）
  • 1-3　特例有限会社・LLP（有限責任事業組合）・NPO法人など
  • 1-4　株式会社の設立手続（発起設立・募集設立、定款、現物出資、発起人）
  • 1-5　登記事項証明書の読み取り

第2章　株式と社債　★★★

  • 2-1　株式の内容と種類株式
  • 2-2　自己株式の取得・単元株制度・株式併合／分割
  • 2-3　募集株式の発行（新株発行）と資本金・資本準備金
  • 2-4　新株予約権・ストックオプション
  • 2-5　社債（募集社債、株式との比較）

第3章　株式会社の機関（ガバナンス）　★★★

  • 3-1　機関設計のルール（公開／非公開・大会社の区分）
  • 3-2　株主総会（権限・招集・決議要件）
  • 3-3　取締役・取締役会・代表取締役
  • 3-4　監査役・監査役会・会計監査人・会計参与
  • 3-5　指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社

第4章　計算と剰余金の配当　★★

  • 4-1　計算書類・事業報告・附属明細書
  • 4-2　剰余金の配当規制（分配可能額・財源規制）
  • 4-3　資本金・準備金の額と増減

第5章　組織再編・M&A・事業承継　★★★

  • 5-1　合併（吸収合併・新設合併）の手続
  • 5-2　会社分割（吸収分割・新設分割）と債権者・労働者の保護
  • 5-3　事業譲渡と組織再編の違い
  • 5-4　株式交換・株式移転・株式交付
  • 5-5　簡易手続・略式手続／濫用的会社分割
  • 5-6　事業承継（株式譲渡・M&A・企業買収の段階）

第6章　金融商品取引法と株式上場　★★

  • 6-1　株式上場のメリット・デメリットと上場審査基準（形式・実質）
  • 6-2　企業内容開示（有価証券報告書・縦覧書類）とIR
  • 6-3　インサイダー取引規制
  • 6-4　内部統制報告制度（J-SOX）
  • 6-5　新興市場（グロース／TOKYO PRO Market 等）

第II部　民法・ビジネス法務

第7章　契約と債権　★★★

  • 7-1　契約の成立と有効性（申込み・承諾、意思表示の瑕疵）
  • 7-2　債務不履行・危険負担・契約解除
  • 7-3　主要な典型契約（売買・請負・委任・消費貸借・賃貸借）
  • 7-4　保証（連帯保証・個人根保証・保証人保護）
  • 7-5　債権回収（相殺・債権譲渡・詐害行為取消権・売掛債権の保全）
  • 7-6　継続的取引・フランチャイズ契約・秘密保持契約

第8章　物権・担保・相続　★★

  • 8-1　物権の基本と共有
  • 8-2　担保物権（抵当権・譲渡担保・留置権など）
  • 8-3　相続（法定相続・相続分・限定承認・相続放棄）
  • 8-4　遺言と遺留分
  • 8-5　事業承継と相続（自社株の承継）

第9章　製造物責任と消費者保護　★★

  • 9-1　製造物責任法（PL法）の要件と免責
  • 9-2　消費者契約法（取消し・不当条項）
  • 9-3　特定商取引法・景品表示法の概要

第10章　倒産処理と事業再生　★★

  • 10-1　法的倒産手続の全体像（破産・民事再生・会社更生の比較）
  • 10-2　破産手続（配当・債権の優先順位・否認権・相殺権）
  • 10-3　再建型手続（民事再生・会社更生の計画案可決要件）
  • 10-4　私的整理・DES（デット・エクイティ・スワップ）

第III部　知的財産権

第11章　特許法と実用新案法　★★★

  • 11-1　産業財産権の全体像（4権利の比較・存続期間）
  • 11-2　特許の要件（新規性・進歩性・新規性喪失の例外）
  • 11-3　職務発明（特許法35条）
  • 11-4　特許権の効力・侵害と対応（差止・損害賠償・過失の推定）
  • 11-5　実用新案法（考案・無審査登録・技術評価書）
  • 11-6　外国出願（PCT・パリ条約）

第12章　意匠法と商標法　★★★

  • 12-1　意匠制度（登録要件・画面デザイン・関連意匠）
  • 12-2　商標制度（登録要件・不登録事由）
  • 12-3　商標権の効力・先使用権・小売等役務商標
  • 12-4　地域団体商標・地理的表示
  • 12-5　商標の国際登録（マドリッド協定議定書）

第13章　著作権法　★★★

  • 13-1　著作物・著作者と著作権の発生（無方式主義）
  • 13-2　著作者人格権と著作（財産）権の内容
  • 13-3　職務著作・二次的著作物・著作隣接権
  • 13-4　保護期間と著作権の制限（引用など）
  • 13-5　プログラム・キャラクターの保護

第IV部　その他の重要法務

第14章　不正競争防止法・独占禁止法・下請法　★★★

  • 14-1　不正競争防止法（営業秘密の三要件・商品等表示・商品形態模倣）
  • 14-2　独占禁止法の全体像（私的独占・不当な取引制限・不公正な取引方法）
  • 14-3　企業結合規制（HHI）と課徴金減免制度（リーニエンシー）
  • 14-4　下請代金支払遅延等防止法（下請法）
  • 14-5　税関による輸入差止め

第15章　国際取引と英文契約　★★

  • 15-1　国際売買契約（インコタームズ・危険負担・所有権移転）
  • 15-2　準拠法と法の適用に関する通則法
  • 15-3　裁判管轄・仲裁など紛争解決条項
  • 15-4　英文契約の頻出条項（秘密保持・準拠法・分離可能性・非侵害の不保証）

付録

  • 付録A　重要数字・比較早見表（機関設計の要件／産業財産権の存続期間／倒産手続の比較 ほか）
  • 付録B　論点別・出題年度対応表（H19〜R07）
  • 付録C　用語集（法律用語・英略語：PL・J-SOX・DES・HHI・TOB・インコタームズ ほか）
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